Судебная практика: какой суд рассматривает споры о праве собственности на компанию

Право собственности на долю в уставном капитале возникает, даже если изменения не зарегистрированы в реестре юрлиц.

Споры про куплю-продажу доли в уставном капитале относятся к корпоративным отношениям. Такие иски следует рассматривать в порядке хозяйственного производства.

К такому выводу пришел Высший хозсуд в постановлении от 12 октября 2017 года.

Участник предприятия, который владеет 100 % уставного капитала компании, продает 90 % новому собственнику. Они заключают договор купли-продажи; проводят общее собрание участников предприятия; составляют протокол, в котором закрепляют переход 90% уставного капитала в собственность нового владельца, который становится участником предприятия с долей в 90%. Устав компании излагается в новой редакции, а подписи на нем заверяются у нотариуса.

Однако участники не подают новые сведения о компании на государственную регистрацию, хотя госрегистрация изменений в уставе – это обязанность юрлица, которую надо выполнить в течении 3-х рабочих дней с момента подписания протокола.

Через месяц после описанных событий участник, который владел 100 % капитала, и который продал 90 % новому собственнику, заключает новый договор купли-продажи 76 % уставного капитала с третьим лицом, хотя этими процентами он уже не владеет. Так как 90 % своего капитала продал еще месяц назад.

Новый собственник, у которого 90 % капитала, подает в хозяйственный суд на продавца и третье лицо с требованием признать второй договор купли-продажи недействительным. Логика такая: ответчик не мог продать второй раз свою долю в капитале, потому что уже продал ее истцу.

Однако суд первой инстанции прекращает производство по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 80 ХПК – спор не подлежит рассмотрению в хозяйственном суде. Спор связан с правом собственности на долю в уставном капитале, поэтому не относится к корпоративным спорам и должен рассматриваться общими судами, а не хозяйственным.

Высший хозсуд не согласился с таким выводом. Он заключил, что предметом спора являются корпоративные права. Истец аргументирует иск тем, что договор купли-продажи доли в компании нарушает его корпоративные права, как участника предприятия.

Согласно ст. 12 ХПК, хозсуду подсудны дела, которые возникают с корпоративных отношений в спорах между обществом и его участниками.

Высший хозсуд посчитал, что отсутствие госрегистрации устава в новой редакции не ограничивает права нового собственника на управление компанией.

Так, право собственности на часть уставного капитала подтверждается решением общего собрания участников, а не госрегистрацией соответственных изменений в составе участников.

Таким образом, данный спор является корпоративным и подлежит рассмотрению в хозяйственном суде.

Автор: Евгений Поддубко

Источник